Conformément au Règlement Général de l’AMF (ci-après RG AMF), au COMOFI, DARWIN INVEST prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d'intérêts qui surviennent lors de la gestion de FIA (Fonds d'Investissement Alternatifs).

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Compte tenu de son activité, la société de gestion DARWIN INVEST pourrait être confrontée à des situations de conflit d’intérêts, susceptibles de générer un préjudice pour le client ou incompatibles avec son bénéfice exclusif. 

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Un conflit d'intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». D’une manière générale, une situation de conflit d’intérêts existe lorsque les actes d’une personne affiliée à la société de gestion, ne sont pas prioritairement déterminés en vue de servir les intérêts du client, mais qu’ils sont influencés par, ou sont en concurrence avec les intérêts propres (directs ou indirects) de cette personne.

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Des conflits peuvent apparaître entre les intérêts de : 

• La société de gestion de portefeuille, y compris ses directeurs, ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée à la société de gestion de portefeuille par une relation de contrôle, et les fonds gérés par la société de gestion de portefeuille ou les porteurs de parts ou actionnaires de ces FIA ;
• DARWIN INVEST et un ou plusieurs de ses partenaires, tiers et/ou prestataires ;
• Les fonds gérés ou les porteurs de parts ou actionnaires de ces FIA et un autre FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de cet autre FIA ;
• Les FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ces FIA et un autre client de la société de gestion de portefeuille ;
• Clients de la société de gestion de portefeuille.

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1. Politique de Gestion des Conflits d'Intérêts

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Conformément à l’article 321-48 du RG AMF, DARWIN INVEST établit et maintient opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d'intérêts fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, « de l'importance » et de la complexité de son activité.

Son dispositif relève de la responsabilité du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) qui s'assure, en toute indépendance et avec l’aide d’un prestataire externe, de la mise en place de mesures préventives et de mesures de contrôle en matière de conflits d'intérêts.

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La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts décrit le dispositif permettant :

• La prévention des conflits d’intérêts par l’identification des situations susceptibles de porter atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients, avec une sensibilisation de l’ensemble du personnel de la société de gestion aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et de procédures strictes ;
• La gestion de ces conflits à l’aide de procédures et de mesures à prendre (cartographie et registre des conflits d’intérêts) ;

• D’informer de manière objective, complète et en amont des processus de décision, les clients lorsque, pour une opération particulière, les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à garantir de manière raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts du client sera évité. 
• Déclarer dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles peuvent se trouver les collaborateurs, au Responsable de la Conformité, lequel prendra en charge, avec les personnes concernées, la résolution de ce conflit.

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2. Cartographie des Conflits d'Intérêts

La liste détaillée des conflits d’intérêts potentiels ainsi que les mesures d’encadrement mises en place par la société de gestion font l’objet d’une cartographie des conflits d’intérêts.

Ce document est mis à jour par le RCCI et/ou son délégataire dès qu’il identifie une nouvelle zone de conflit d’intérêts potentielle ou sur alerte des collaborateurs et dirigeants (modification du périmètre de l’activité, recrutements ou partenariats nouveaux, nouvelle cible de clientèle, etc.). La cartographie est ensuite transmise à la Direction Générale pour validation.

Au-delà d’une vigilance continue, les dispositifs de prévention, de détection et de gestion des conflits d’intérêt sont revus annuellement par le RCCI afin de s’assurer de leur efficacité.

Pour chaque situation de conflit d’intérêts potentielle identifiée, la cartographie précise :

• Les mesures mises en œuvre afin de prévenir le conflit d’intérêts (organisation interne, procédure opérationnelle),
• Les mesures permettant de gérer la situation de conflit d’intérêts afin d’en réduire les effets lorsqu’une situation se présente.

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3. Registre des Conflits d'Intérêts

Les situations de conflits d’intérêt avérés sont également répertoriées dans un registre, le Registre des conflits d’intérêts, qui est mis à jour sur évènement par le RCCI, en collaboration avec le RCCI délégataire. Il consigne les situations de conflit d'intérêts de manière chronologique, en précisant la date, la nature du conflit d’intérêts et les mesures prises pour traiter la situation de conflit d’intérêts.

Toute situation de conflit d’intérêts avérée et susceptible de remettre gravement en cause l’intérêt des clients, entraînera une information des clients. 

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4. Code de déontologie et sensibilisation du personnel

Les collaborateurs de DARWIN INVEST prennent connaissance et s’engagent à respecter, dès leur arrivée, le Code de déontologie de la société de gestion.

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La politique de gestion des conflits d’intérêts fait l’objet d’une diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs. Une attestation de déclaration de lecture et prise de connaissance est également demandée aux collaborateurs, ainsi qu’un engagement à respecter le Code de déontologie qui rappelle ces dispositions. Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés afin d’assurer à ces derniers une connaissance effective des procédures à respecter.

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Tout collaborateur ayant connaissance d’un risque ou de la survenance d’un conflit d’intérêts entre un ou plusieurs partenaires ou investisseurs, en informe immédiatement le RCCI de DARWIN INVEST qui prendra toutes décisions utiles pour assurer la gestion du conflit d'intérêts.

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5. Cadre procédural

DARWIN INVEST s’est dotée d’un ensemble de procédures opérationnelles pour lesquelles les conflits d’intérêts liés sont présentés et les mesures d’encadrement énoncées.

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Si les dispositions organisationnelles ou administratives prévues pour gérer les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, DARWIN INVEST, en collaboration avec le RCCI, informera clairement les clients concernés de la nature générale et/ou de la source de ces conflits d’intérêts afin de leur permettre de prendre une décision en connaissance de cause. La décision peut être l’abandon de l’opération concernée.

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Ce document résume la politique de DARWIN INVEST en matière de gestion des conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans l’exercice de ses activités.

La politique complète en matière de gestion des conflits d’intérêts de DARWIN INVEST est mise à disposition des clients sur son site internet et est remise à tout client ayant fait la demande.

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